野村不動産ホールディングスは、株主をはじめとするステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業グループ価値を最大化するように統治されなければならないと考え、グループ全体の収益力の向上を目指して、持株会社として傘下子会社の事業活動を管理、監督するとともに、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」にのっとり、より透明性の高い経営体制の構築に努めています。

コーポレートガバナンスに関する基本方針 PDF 560KB

コーポレート・ガバナンス報告書 PDF 165KB
（最終更新日：2019年10月28日）

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

野村不動産ホールディングスの取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）7名（うち社外取締役2名、女性1名）、および監査等委員である取締役5名（うち社外取締役3名、女性1名）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行と執行役員の業務執行を監督しています。また、業務執行取締役以外の取締役を取締役会会長にするとともに、社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っています。

取締役一覧

監査等委員会

野村不動産ホールディングスは、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監視の役割を担っています。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用した監査を実施し、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としています。また、監査等委員は、経営会議その他の重要な会議体へ出席し、業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としています。
当社の監査等委員会の構成員については以下の通りです。

委員長	折原隆夫（常勤）
構成員	折原隆夫（常勤）、高山寧（常勤）、小野顕（独立社外取締役）、茂木良夫（独立社外取締役）、宮川明子（独立社外取締役）

指名報酬諮問委員会

野村不動産ホールディングスは、取締役候補の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しています。委員の過半数を独立社外取締役が務めることとし、業務執行取締役以外の社内取締役1名および独立社外取締役3名で構成されています。当委員会は必要に応じて開催し、取締役及び執行役員の指名・報酬に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申します。
当社の指名報酬諮問委員会の構成員については以下の通りです。

委員長	吉川淳（取締役会長）
構成員	吉川淳（取締役会長）、東哲郎（独立社外取締役）、小野顕（独立社外取締役・監査等委員）、茂木良夫（独立社外取締役・監査等委員）

経営会議

野村不動産ホールディングスの経営会議は、社長執行役員および執行役員で構成され、グループ会社全般の業務執行に関する一定の事項を決定しています。また、取締役会長および監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べています。

執行役員制度

野村不動産ホールディングスは、経営の監督・意思決定機能と業務執行機能の分離、および、執行機能の拡充を図り、グループ経営を強化することを目的に執行役員制度を導入しています。取締役会で選任された各執行役員は、社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び社長執行役員の指示の下に業務を執行しています。
なお、持株会社として、「関係会社管理規程」「グループ内部監査規程」等の諸規程に基づきグループ会社を管理するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員が主要なグループ会社の取締役等を、監査等委員である取締役が監査役を兼任すること等を通じて、グループ経営を強化しています。
さらに、当社及びグループ会社にリスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を展開し、その各々について定期的に当社の取締役会に報告することで、グループ経営の監督についても実効性あるものとしています。

取締役会の実効性評価

野村不動産ホールディングスでは、取締役が、取締役会の実効性、自らの取締役としての貢献状況について毎年自己評価を行っています。また、各取締役の自己評価を参考の上、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適切に開示しています。
【2018年度3月期の評価結果】
アンケート調査及び第三者評価機関を活用したインタビューを全ての取締役（監査等委員含む）に対し実施しました。
その結果を踏まえた取締役会での審議による分析・評価結果の概要は以下の通りです。

取締役の選任

野村不動産ホールディングスは、定款に基づき、取締役を、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区別して、毎年株主総会において選任しています。取締役は、さまざまな分野の事業を営む会社を統括する持株会社として必要なバランスと多様性を確保するため、国籍、性別にこだわらず、さまざまな知識・経験・能力を有する多様な取締役で構成し、実効的に機能するために適切な規模として、取締役（監査等委員である取締役を除く）12名以内、監査等委員である取締役5名以内としています。

独立社外取締役

野村不動産ホールディングスの独立社外取締役は、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から適切な助言を行うこと、取締役会の重要な意思決定を通じた経営の監督を行うこと、会社と経営陣または主要株主などとの間の利益相反を監督すること、および経営陣から独立した立場で株主その他のステークホルダーの意見を取締役会に適切に表明することが主たる役割です。野村不動産ホールディングスは、独立社外取締役の独立性の判断に関し、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件に加え、当社独自の基準を制定しています。

【独立社外取締役の独立性基準】

「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第14条抜粋
第14条 取締役会は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、独立社外取締役の独立性に関する基準を定め、以下各号のいずれにも該当しないことを確認した上で、独立社外取締役候補を指名する。
（1） 当社または子会社との間で役員の相互就任関係にある他の会社の業務執行者
（2） 当社または子会社の主要な取引先^*1 もしくは当社または子会社を主要な取引先^*1とする者（当該取引先が法人の場合はその業務執行者）
（3） 最終事業年度において、当社または子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
（4） 当社または子会社から多額の金銭その他の財産上の利益^*2を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等に所属する者
（5） 当社の主要株主（主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者または過去に業務執行者であった者）、主幹事証券会社の業務執行者または過去に業務執行者であった者
（6）（1）から（5）に掲げる者の近親者

*1. 主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当社または当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の2%の金額を超える取引先をいう
*2. 多額の金銭その他の財産上の利益とは、当該法人等の最終事業年度における年間連結売上の2%の金額を超える利益をいう

役員報酬等の決定に関する方針

野村不動産ホールディングスは、取締役の報酬と業績および株主価値との連動性をより明確にする方針のもと、中長期業績に連動した業績連動型株式報酬等の制度を導入しています。

【株式報酬制度導入の目的】

報酬が当社株価と連動することにより、中長期的な企業価値向上への動機付けと株主の皆さまとの利害の共有を図っています。

役員報酬制度の概要

野村不動産ホールディングスの取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である賞与及び株式報酬から構成されます。2019年度より、CSR/ESGに対するパフォーマンスを賞与に連動させています。
なお、役員報酬制度の運用については、委員の過半数を社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を得て、取締役会にて行っています。

〈基本報酬〉
基本報酬は、取締役としての役割と役位に応じて金額を決定しています。

〈賞与〉
賞与は、連結営業利益等の業績及び個人査定に基づいて決定しています。
なお、個人査定については、財務的な業績数値だけでは測ることができない単年度施策及び中長期施策の実施状況等を評価するために導入しています。

	2017年度	2018年度
営業利益	76,660百万円	79,162百万円
対前年度比	△0.8％	＋3.3％

〈株式報酬〉
株式報酬は、2018年度より従来のストックオプション（以下、「SO」という）に代えて、当社株式等の交付等を各事業年度の開始から３年経過後に行うパフォーマンスシェア型（以下、「PS」という）部分と、原則として取締役及び当社グループの役員のいずれも退任した時に行う譲渡制限型（以下、「RS」という）部分から構成されます。本制度は、役員報酬BIP信託（以下、「本信託」という）の仕組みを採用し、交付等が行われる株式数は、以下の算定式に従って算出されるポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株として決定します。
本制度は、役員への報酬が当社株価に連動することにより、当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして機能する点や当社株主との利害を共有できる効果が期待できます。
なお、2018年度においては、2017年度に係る役員報酬としてのSOが費用計上されています。

【ポイント数の算定式】

●PS部分
役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント数（PSポイント数）を、各事業年度に付与します。各事業年度に付与されたPSポイント数に対して、当該事業年度の開始から3年経過後の業績に応じて決まる業績連動係数を乗じて、業績連動ポイントを算出します。業績連動係数は、中長期経営計画で掲げている経営指標のうち、利益成長の観点から事業利益を、資本効率性の維持の観点からROEを選定のうえレンジを設定し、その達成度に応じて0～200％の範囲で変動することにより、事業期間が中長期に及ぶ不動産事業の特性等との整合性を高めるとともに、中期的な業績向上への明確なインセンティブとなります。
なお、2018年度の開始から3年経過後である2020年度のレンジについては、2018年度の開始時の中長期経営計画等を踏まえ、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会における審議を経て取締役会で決定しています。

●RS部分
役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント数（RSポイント数）を、各事業年度に付与し、加算していきます。株式交付の時期を原則として当社グループの役員退任時まで繰り延べることにより、当社グループへの長期的な貢献や企業価値向上へのインセンティブとなります。

〈固定報酬と変動報酬の支給割合の方針〉
取締役兼執行役員の報酬に関しては、短期のみではなく中長期を含めた業績向上への明確なインセンティブとして機能するように、基本報酬、賞与及び株式報酬から構成されており、それぞれの支給割合の方針は以下の通りとなっています。
取締役会議長である取締役会長（業務執行取締役以外の取締役）の報酬に関しては、客観的立場から執行を監督する立場を担うことに加え、長期的な企業価値を向上させる立場も担うことから、株主との利害共有の要素も加味して、基本報酬と株式報酬のうちのRS部分から構成されています。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬に関しては、客観的立場から執行を監督する立場を担うことから、基本報酬のみの構成としています。

※上記割合は、当社が定める基準額100％の変動報酬を支給した場合の基本モデルとなります。

役員区分ごとの報酬など

（注）
１．取締役の報酬（「基本報酬」及び「賞与」）の限度額は、2018年6月26日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）について年額550百万円以内、2015年6月26日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員）について年額150百万円以内となっております。取締役の報酬額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度に費用計上した金額を基に記載しております。
２．上記１．記載の取締役の報酬額とは別枠で、2018年6月26日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬等を導入し、３事業年度を対象期間として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）への報酬として信託へ拠出する上限を730百万円とすることを決議いただいております。
なお、上記「株式報酬」欄の支給額は、業績連動型株式報酬等について当事業年度に費用計上した金額が含まれております。
３．上記「株式報酬」欄の支給額には、当事業年度に費用計上したストックオプションによる報酬額（取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）6名に対し28百万円）が含まれております。
なお、ストックオプションによる報酬については、上記１．及び２．記載の報酬額導入前の、2015年6月26日開催の定時株主総会決議による、年額650百万円以内の報酬限度額に基づき支給しており、2018年3月期に係るストックオプションによる報酬の支給をもって、現行のストックオプションは廃止し、新たなストックオプションによる報酬の支給は行わないこととしました。

連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の 総額 （百万円）	基本報酬 （百万円）	賞与 （百万円）	株式報酬※ （百万円）
沓掛　英二	取締役	提出会社	123	61	34	27
宮嶋　誠一	取締役	提出会社	107	54	29	23

※「株式報酬」欄の支給額は、2018年度に費用計上した金額を記載しています。

内部統制システム

野村不動産ホールディングスは、取締役会、監査等委員会、及び指名報酬諮問委員会を設置し、内部統制を行っています。

リスクマネジメント体制

野村不動産ホールディングスは、グループ内におけるリスク管理活動を推進するため、当社およびグループ会社の取締役、執行役員等をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置しています。同委員会では、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、情報セキュリティに関する事項について審議するとともに、リスク発生時の対応策についても協議します。

リスクマネジメント体制の詳細はこちらをご覧下さい。

コンプライアンス体制

当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付けており、その指針として「野村不動産グループ倫理規程」を策定しています。
さらに、野村不動産ホールディングスにリスクマネジメント委員会およびグループ法務コンプライアンス部を設置し、役職員に対し継続的な教育、啓発活動をグループ一体で推進するとともに、グループ各社への助言、指導および支援を行っています。また、リスク情報収集の観点から、グループ職員の内部通報窓口「野村不動産グループ・ヘルプライン」を設置しています。なお、当社は、内部通報者に対して、その通報の機密を保証し、通報したことによる不利益な取り扱いを禁止しています。

コンプライアンス体制の詳細はこちらをご覧下さい。

内部監査体制

当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しています。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を設置し、組織上の独立性を保っています。
また、野村不動産ホールディングスにグループ監査部を設置し、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価および当社内各部の監査を行っています。また、監査の結果は、取締役会に報告するとともに、監査等委員会にも報告する体制としています。

監査等委員会監査体制

野村不動産ホールディングスの監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示することができます。また、随時、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査・監督しています。
また、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置して、専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じています。
監査等委員会は、監査等委員（常勤）2名、監査等委員（独立社外取締役）3名から構成されています。
監査等委員折原隆夫は長年にわたり財務及び会計業務に従事した経験を、監査等委員茂木良夫は長年にわたり財務及び会計業務に従事した経験を有し、また、監査等委員宮川明子は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
2018年度において、監査等委員会を合計11回開催しており、監査等委員全員が全ての回に出席しています。
監査等委員会における主な検討事項として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。
また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しています。

会計監査の状況

1.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
新日本有限責任監査法人は、2018年7月1日をもって、EY新日本有限責任監査法人に名称変更しております。また、当社は会社法に基づく会計監査人として同監査法人を選任しております。

2.継続監査期間
2004年6月以降

3.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　金子　秀嗣
指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　中桐　徹
指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　齋木　夏生
※同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

4.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名　公認会計士試験合格者等5名　その他9名

5.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の選定を必要とする場合には、候補者から必要な情報を入手したうえで、面談、質問等を通じ、監査法人の品質管理体制や独立性及び監査の実施体制等並びに監査報酬見積額等に着目して評価を実施し、適任者を選定することとしております。
また、毎年、当社の会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けたうえで、監査法人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制及び独立性を勘案し、別途定める会計監査人の評価基準を踏まえ、監査法人の再任の適否について審議し、決定するものとしております。
なお、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。その他、監査法人の会計監査人としての適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は会計監査人である監査法人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。

6.監査公認会計士等に対する報酬の内容（2019年3月期）

区分	支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額	63百万円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき 金銭その他の財産上の利益の合計額	183百万円

7.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、毎年監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮、監査報酬等の適切性、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応の観点から、評価を行い、現在の監査法人を再任することが適当であると判断しております。

（注）
１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合算額を記載しております。
２．監査等委員会は、取締役、財務部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討をした結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

政策保有株式について

野村不動産ホールディングスは、政策保有株式について、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において「政策保有株式に係る基本方針」を策定しています。

【政策保有株式に係る基本方針】
「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」より抜粋

第4条 当社は、取引先との取引関係の強化、戦略的な業務提携等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資すると認められるものであることを株式の政策保有方針とする。
2 株式の政策保有に当たっては、当社グループとの取引状況や投資先企業の経営状況等を定期的に把握し、当社の企業価値向上に資するかという観点から、継続的な保有の合理性について取締役会にて毎年検証を行うとともに、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行う。
3 政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、投資先企業の企業価値向上を通じて当社の企業価値向上に資するかどうかを基準に適切に判断する。
4 当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から当該株式の売却等の意向が示された場合であっても、取引の縮減等を示唆することなどにより、株式の売却を妨げることのないよう、適切に対応することとする。
5 政策保有株主との間による取引においても、他取引先と同様に、経済合理性を十分に検証した上で取引を行う。

推進への取り組み

2018年度会議開催実績

会議体	回数
取締役会	14回
監査等委員会	11回
経営会議	49回
CSR 委員会・CSR推進会議	7回
リスクマネジメント委員会およびグループリスク連絡会議	12回

※報告対象範囲：野村不動産ホールディングス

社外取締役の出席状況