新規ビジネスパートナー選定時の腐敗・贈賄防止に関する対応

新たなビジネスパートナーとビジネスを開始する場合、法務コンプライアンス部門が窓口となり、腐敗・贈収賄防止の観点から、逮捕歴や反社会的勢力との関係および贈収賄などを含む訴訟歴、インサイダー取引、不公正な取引、マネーロンダリングなどの有無を包括的に調査し、リスクを評価しています。
特に、よりリスクの高い海外の新規ビジネスパートナーを選定する際には、契約書への贈賄行為禁止条項の導入を原則とし、トランスペアレンシー・インターナショナル（TI）の腐敗認識指数を参考にしながら上記チェック項目をベースに各国の贈賄リスクを把握したうえで、取引形態、持株比率、合弁パートナーの用地取得に関与する度合い、取引規模等を総合的に評価しています。その結果を踏まえ、事業部門に助言を行うなどの対応を実施しています。また、腐敗・贈賄デューデリジェンスを定期的実施して再評価することで、腐敗防止の徹底に努めるとともに、海外事業に携わる役職者に対しては、贈賄防止に関する研修を定期的に実施しています。

海外事業における腐敗・贈賄防止に向けた取組み

非政府組織のTransparency Internationalが公表している腐敗認識指数によると、当社グループが進出している国の中には日本よりも腐敗が進んでいるとされている国も多いため、海外事業においては腐敗・贈賄について、より高いリスクがあると認識しています。そこで当社グループは経済産業省の「外国公務員贈賄防止指針」を尊重した「外国公務員贈賄防止基本方針」を策定し、ホームページで公表してきました。
同方針の制定時に比して海外事業の比率が飛躍的に高まったことを踏まえ、当社における腐敗防止に関する方針および規程の運用内容を対外的に公表することで、法令遵守に対する経営トップの姿勢をより明確に示すことが腐敗防止のための体制構築上望ましいとの考えから、2022年9月に同方針を全面改定しました。また、全面改定に伴い、その対象行為に民間取引先に対する贈賄、および当社役職員による商習慣を逸脱する接待・贈答の要求禁止も含めたことから、同方針の名称を「海外における腐敗防止基本方針」に改称しました。
改定後の腐敗防止基本方針のもと、「外国公務員等贈賄防止規程」および「贈賄防止ガイドライン」において、当社として贈賄リスクが高いと認識している外国公務員等の接待・贈答、招聘、外国企業、団体などへの寄付、代理店などの起用に特化したルールを定めています。接待・贈答、招聘、寄付の実施や代理店起用にあたっては、贈賄行為のリスクを未然に回避するために、類型ごとにガイドラインで定めた厳格な必要要件と各国の法令に基づき定める国ごとの金額基準を満たした場合のみ、野村不動産ホールディングスの法務コンプライアンス部担当執行役員が承認するプロセスを踏んでいます。
なお、上記規程では、公的な手続きを円滑化させることのみを目的とする少額の支払い（ファシリティペイメント）についても禁止行為の対象としています。
また、海外において新たなビジネスパートナーを選定する際は、契約書への贈賄行為禁止条項の導入に加え、上記の腐敗認識指数を参考に各国の贈賄リスクを把握したうえで、取引形態、持株比率、合弁パートナーが用地取得に関与する度合い、取引規模等を総合的に考慮し、必要に応じて腐敗・贈賄デューデリジェンスを実施し定期的に再評価するなど、腐敗防止の徹底に努めるとともに、海外事業に携わる役職員に対しては、贈賄防止に関する研修を定期的に実施しています。

【海外事業における「贈賄防止ガイドライン」目次】

第1章　総則
第1条　目的
第2条　職務に関する行為

第２章　接待・贈答
第３条　接待・贈答に関する留意事項
第４条　許容される接待・贈答
第５条　合弁会社における接待・贈答
第６条　合弁会社における社内懇親

第３章 招 聘
第７条　招聘に関する留意事項
第８条　許容される招聘の費用負担

第４章 寄 付
第９条　寄付に関する留意事項

第５章 代理店等起用
第10条　代理店等起用に関する留意事項

第６章 贈賄行為に該当しない場合
第11条　緊急時の対応

第７章 特記事項
第12条　特記事項

【参照】第10条 代理店等起用に関する留意事項における申請手続きについて

取引先に対する贈賄防止の周知

当社グループは、サプライチェーン全体で公正で透明性のある事業活動を行うために、お取引先に公正な事業活動の項目を含む「野村不動産グループ 調達ガイドライン」の内容を理解いただき、協力を要請しています。本ガイドラインはWEBで常時公開しており、改定の際は都度取引先に通知しています。

公正な競争・公平な取引の実施、利益相反への対応

当社グループは、「野村不動産グループ倫理規程」において、「公正な競争、適正な取引の実施」「透明性の高い取引の実施」など、取引先との公正な関係の維持について規定し、独占禁止法や下請法などの遵守を徹底しています。取引先を選定する際は、品質、価格、実績、信頼度などを総合的かつ公正に判断しています。
また、利益相反行為は取引の公平性を担保する観点から法律により規制されており、当社では利益相反の回避について会社法に基づき社内規程を定めています。
具体的な対応としては、取締役および執行役員が当社またはグループ会社と定型的でない取引を行う場合、必要に応じて取締役会または経営会議にて承認を受ける必要があります。また、当社の主要株主、その親会社・兄弟会社もしくは子会社との間で定型的でない取引を行う場合についても、必要に応じて取締役会または経営会議における承認または報告の手続きを経ることとしています。

反社会的勢力との関係遮断に関する方針

当社グループは、「倫理規程」第29条にて、「反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わない」と定め、反社会的勢力との関係をすべて遮断することを基本方針としています。この基本方針に則り、具体的な対応に関してはマニュアルを整備するとともに、野村不動産ホールディングスに組織的な対応を推進するための統括部署を設置のうえグループ各社と連携しています。またグループ各社に不当要求防止責任者を設置しています。弁護士や警察など外部の専門機関とも相談・連携しながら、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力による被害の防止に努めています。

ソーシャルメディアに関する指針

当社グループは、「倫理規程」において「常に社会人としての自覚を持ち、高い倫理観に基づき、社会の良識に従って行動しなければならない」と定めており、コンプライアンス研修などを通じ、SNSを用いた情報発信時における注意事項やリスクなどに関する啓発活動を定期的に実施しています。また、「ソーシャルメディアポリシー」を開示しています。

「ソーシャルメディアポリシー」

コンプライアンスの遵守と意識啓発

当社グループは、毎年「コンプライアンスプログラム」を策定し、年間を通して計画的に役職員への研修を行い、役職員のコンプライアンスの遵守とその意識浸透を実施しています。
また、お取引先に対しては、「野村不動産グループ 調達ガイドライン」を配布し、公正な事業活動への遵守を要請しています。2022年度は建設会社・メンテンナンス会社など、当該年度において当社との年間取引金額で上位企業であった300社に対しアンケートによるモニタリングを実施しました。また、そのうち抽出10社に対しては直接的なエンゲージメントも実施しております。今後も、サプライヤーの皆さまとともに、コンプライアンスの遵守に努めていきます。

「野村不動産グループ 調達ガイドライン」

野村不動産グループ・ヘルプライン

当社グループは、内部通報制度運用規程に基づき、組織的または個人的な法令違反行為、不正行為、マネーロンダリング、贈賄、横領、詐欺など腐敗行動全般に関する相談、通報の適切な対応の仕組みを構築するため、「野村不動産グループ・ヘルプライン」を設置しています。
当ヘルプラインでは、通報者の利用のしやすさに配慮し、内部窓口（リスクマネジメント委員会委員長およびグループ法務コンプライアンス部）と外部窓口（弁護士および外部委託会社）を設けています。海外拠点については当該国の言語で相談、通報できる仕組みを用意しています。また、ヘルプライン業務に携わった者（調査協力者を含む）に秘密保持義務を課すとともに、通報者が通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないなど、通報者の保護を図っています。
他にも、取引関係のある法人等との公正な取引を進めるため、当該法人等が利用できる「お取引先様専用ヘルプライン」を設置しています。
受け付けた相談・通報は、リスクマネジメント委員会委員長が監査等委員会の選定する監査等委員に報告し、速やかに調査および事実確認を行い、重大な違反に対しては、社内規則に則り厳正に処分します。
なお、2022年3月末時点で、本ヘルプラインに関わる係争中の訴訟はありません。

お取引先様専用ヘルプライン

税務に関する基本姿勢

当社グループは、グループ個社が主体となり各種法令を遵守し、事業活動を行うすべての国において適正な納税を行い、租税回避を目的とした不当な税務プランニングやタックスヘイブンの活用、移転価格操作などを行わず、税の透明性を高めることに努めています。
また、各国の税務当局との関係においては、健全かつ正常な関係を保ち、不当な利益の提供は行いません。税務当局との意見の相違が生じる場合には、建設的なコミュニケーションを図り適切な措置を講じることで、問題の解消に努めています。

税務に関する管理体制

当社グループは、グループ個社が主体となり、税制内容を把握し適切に対処しております。また、税制改正などが当社グループに与える影響が大きな場合は、その内容を精査の上、統合管理主体である経営会議に報告する体制としております。なお、海外事業においては、事業進出国の税制改正内容などを確認の上、定期的に海外事業モニタリング会議に報告しております。更に、同モニタリング会議は、必要に応じてその内容を経営会議・取締役会へ報告しております。

独占禁止法や下請法などの遵守、腐敗・贈収賄における法令違反

2022年3月末時点から起算した過去4年間で、独占禁止法・下請法に違反し行政処分（罰金や和解金の支払い）を受けた事例はありませんでした。また、2022年度においてファシリティペイメントを含めた腐敗・贈収賄に関連した重大な法令違反や罰金・課徴金等はありませんでした。

コンプライアンス違反に関する措置

2022年度は、当社グループの経営に重大な影響を与えるコンプライアンス違反はありませんでした。また、腐敗行為・贈収賄防止方針違反によって懲戒処分を受けた従業員はいませんでした。なお、コンプライアンス違反が認められた従業員は、社内規程に従い減給処分等を含む懲戒処分の対象となります。