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コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス報告書PDF 169KB
 (最終更新日:2019年6月25日)

基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンスに関する基本方針において、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定めております。詳細は下記PDFファイルをご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針PDF 560KB

コーポレート・ガバナンス体制について

内部統制システム

当社は、取締役会、監査等委員会、及び指名報酬諮問委員会を設置し、内部統制を行っております。

  • 取締役会

    取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役2名)及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行と執行役員の業務執行を監督しております。また、社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。

  • 執行役員制度

    当社は、経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、執行機能の拡充を図ることでグループ経営を強化することを目的に執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された各執行役員は、社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び社長執行役員の指示の下に業務を執行しております。
    なお、当社は持株会社として、「関係会社管理規程」、「グループ内部監査規程」等の諸規程に基づきグループ会社を管理するとともに、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員が主要なグループ会社の取締役等を、監査等委員である取締役が監査役を兼任すること等を通じて、グループ経営を強化しております。さらに、当社及びグループ会社にリスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を展開し、その各々について定期的に当社の取締役会に報告することで、グループ経営の監督についても実効性あるものとしております。

  • 監査等委員会

    当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監視の役割を担っております。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員は、経営会議その他の当社の重要な会議体等へ出席し、業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。
    当社の監査等委員会の構成員については以下のとおりであります。
    委員長:折原隆夫(常勤)
    構成員:折原隆夫(常勤)、高山寧(常勤)、小野顕(独立社外取締役)、茂木良夫(独立社外取締役)、宮川明子(独立社外取締役)

  • 指名報酬諮問委員会

    経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しております。委員の過半数を独立社外取締役が務めることとしており、業務執行取締役以外の社内取締役1名及び独立社外取締役3名で構成されております。委員会は必要に応じて開催し、取締役及び執行役員の指名・報酬に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申いたします。
    当社の指名報酬諮問委員会の構成員については以下のとおりであります。
    委員長:吉川淳(取締役会長)
    構成員:吉川淳(取締役会長)、東哲郎(独立社外取締役)、小野顕(独立社外取締役・監査等委員)、茂木良夫(独立社外取締役・監査等委員)

リスクマネジメント体制

グループ内におけるリスク管理活動を推進するため、当社及びグループ会社の取締役、執行役員等をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会では、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、情報セキュリティに関する事項について審議するとともに、リスク発生時の対応策についても協議いたします。

コンプライアンス体制

当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付けており、その指針として「野村不動産グループ倫理規程」を策定しております。さらに、当社にリスクマネジメント委員会及びグループ法務コンプライアンス部を設置し、役職員に対し継続的な教育、啓蒙活動をグループ一体で推進するとともに、グループ各社への助言、指導及び支援を行っております。また、リスク情報収集の観点から、グループ職員の内部通報窓口「野村不動産グループ・ヘルプライン」を設置しております。なお、当社は、内部通報者に対して、その通報の機密を保証し、通報したことによる不利益な取扱いを禁止しております。

内部監査体制

当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しております。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を置き、組織上の独立性を保っております。
加えて、当社にグループ監査部を設置し、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価と当社内の各部の監査を行っております。また、監査の結果は、取締役会に報告するとともに、監査等委員会にも報告する体制としております。

監査等委員会監査体制

監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示することができる体制としており、また、随時、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。
当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置して、専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。
監査等委員会は、監査等委員(常勤)2名、監査等委員(独立社外取締役)3名から構成されております。
なお、監査等委員折原隆夫は長年にわたり財務及び会計業務に従事した経験を、監査等委員茂木良夫は長年にわたり財務及び会計業務に従事した経験を有し、また、監査等委員宮川明子は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
2018年度において、監査等委員会を合計11回開催しており、監査等委員全員が全ての回に出席しております。
監査等委員会における主な検討事項として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。
また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

会計監査の状況

a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
新日本有限責任監査法人は、2018年7月1日をもって、EY新日本有限責任監査法人に名称変更しております。また、当社は会社法に基づく会計監査人として同監査法人を選任しております。

b.継続監査期間
2004年6月以降

c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 金子 秀嗣
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中桐 徹
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 齋木 夏生
※同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名 公認会計士試験合格者等5名 その他9名

e.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の選定を必要とする場合には、候補者から必要な情報を入手したうえで、面談、質問等を通じ、監査法人の品質管理体制や独立性及び監査の実施体制等並びに監査報酬見積額等に着目して評価を実施し、適任者を選定することとしております。
また、毎年、当社の会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けたうえで、監査法人の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む)、監査体制及び独立性を勘案し、別途定める会計監査人の評価基準を踏まえ、監査法人の再任の適否について審議し、決定するものとしております。
なお、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。その他、監査法人の会計監査人としての適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は会計監査人である監査法人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、毎年監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮、監査報酬等の適切性、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応の観点から、評価を行い、現在の監査法人を再任することが適当であると判断しております。